наверх

Тел.: +7 (499) 393-33-90E-mail: info@corlet.ru Сервисы корпоративного секретаря

Корпоративная практика

Корпоративная практика является самым актуальным направлением современного менеджмента. Наши юристы имеют значительный опыт в правовом сопровождении сделок по приобретению бизнеса, выкупу ценных бумаг, раскрытию иноформации, сопровождению деятельности огранов управления копаний и других процедур корпоративного права. Непрерывная работа по актуализации профессиональных знаний позволяет нам предлагать готовые решения уже в момент принятия соответствующих изменений законодательства.

Нашими экспертами предлагаются меры, охватывающие организационные мероприятия в акционерных обществах по любым вопросам функционирования и управления, подготовка протоколов, решений, опубликование и раскрытие информации в соответствии с нормами действующего законодательства.

Ужесточившиеся методы борьбы за активы компаний сегодня выдвигают на первый план разработку стратегии защиты бизнеса клиента от недружественного поглощения и корпоративного шантажа. Мы предлагаем нашим клиентам комплексную систему мероприятий по обеспечению корпоративной безопасности.

Наши услуги:

  1. Правовой аудит / Legal Due diligence
  2. Правовой аудит (Legal Due Diligence) представляет собой правовой анализ деятельности организации на предмет соответствия нормам действующего законодательства, сложившейся хозяйственной и судебной практике, а также на предмет наличия хозяйственных рисков.

    Юридическая компания Corporate Legal Technology рекомендует проводить Legal Due Diligence перед подписанием договоров/соглашений с контрагентами компании. В процессе проведения правового аудита выявляются риски, возможные при совершении сделки, тем самым снижается вероятность дальнейшего возникновения споров и разногласий между сторонами сделки.

    Основные сделки и операции, когда необходимо проведение Legal Due Diligence:

    • Сделки M&A (слияния и поглощения);
    • Покупка и продажа бизнеса или активов компании;
    • Реструктуризация компании;
    • Открытие деятельности за рубежом;
    • Предоставления доказательств состоятельности иностранному партнеру или инвестору;
    • Проверки надежности и платежеспособности своего контрагента;
    • Размещение ценных бумаг на фондовых рынках;

    Legal Due Diligence включает в себя анализ юридической деятельности проверяемой компании, особое внимание уделяется следующим вопросам:

    • Ответственности по имеющимся у компании обязательствам;
    • Наличию прав на недвижимое имущество;
    • Наличию разрешений и лицензий;
    • Соблюдению проверяемой компанией законодательства о труде;
    • Наличию споров и разногласий с третьими лицами, арестов имущества, участию в судебных процессах.

    Процесс проведения Legal Due Diligence включает в себя:

    • Общую правовую оценку состояния хозяйственной деятельности организации;
    • Проверку легитимности деятельности организации (наличие необходимых лицензий, разрешений и т.п.);
    • Правовую экспертизу внутренних документов организации на предмет их соответствия законодательству;
    • Правовую экспертизу внешних договоров и соглашений;
    • Правовой анализ оснований приобретения и/или владения, а также пользования объектами недвижимости;
    • Анализ возможного предъявления требований органами государственной власти.
  3. Оптимизация корпоративной структуры и корпоративного управления
  4. Оптимизация корпоративного управления в группе компаний (холдинге) - комплекс мероприятий, направленных на совершенствование системы взаимодействия материнской и дочерних компаний, филиалов и представительств, разработку единых стандартов для организации деятельности органов управления дочерних обществ и головной организации.

    В этой связи представляется возможным предложить следующие услуги по оптимизации корпоративного управления в группе компаний (холдинге):

    • правовой анализ существующей корпоративной структуры и методов управления компанией;
    • выявление «слабых» мест в структуре управления компанией и подготовка рекомендаций по устранению выявленных недостатков;
    • разработка системы корпоративной защиты и определение оптимальных способов управления компанией.
    • совершенствование системы взаимодействия материнской и дочерних компаний, филиалов и представительств;
    • выработка рекомендаций по организации управления в группах компаний;
    • разработка единых стандартов для организации деятельности органов управления дочерних обществ и головной организации;
    • анализ учредительных и иных документов дочерних обществ на предмет соответствия их действующему законодательству, соответствия положений документа интересам заказчика;
    • разработка учредительных и внутренних документов, в том числе инструкций и положений (локальных нормативных актов) компаний, образующих холдинг;
    • построение системы внутреннего контроля в интегрированных компаниях;
    • контроль за организацией и проведением заседаний органов управления и контроля дочерних общества (совет директоров, общее собрание, заеданий ревизионной комиссии) в соответствии с требованиями законодательства;
    • контроль за формированием органов управления дочерних обществ (представление кандидатур, сбор информации о решениях, принятых по выдвинутым кандидатурам);
    • участие в формировании ревизионных комиссий и осуществление контроля за количеством и качеством провидимых ими проверок;
    • создание системы оперативного обмена документами между головным и дочерними обществами;
    • правовая экспертиза заключаемых дочерними обществами договоров;
    • сбор и анализ информации о судебных спорах с участием дочерних обществ, подготовка рекомендаций по представлению интересов дочерних обществах в судах;
    • при необходимости создание управляющих компаний и передача им отдельных функций управления, в том числе функций единоличного исполнительного органа;
    • участие в процедуре выделения отдельных структурных подразделений, в том числе непрофильных активов, в самостоятельные бизнес-единицы;
  5. Cопровождение деятельности органов управления компании (ОСА, ОСУ, СД, Правления и др.)
  6. Сопровождение процедуры раскрытия информации на рынке ценных бумаг
  7. Раскрытие информации является важной составляющей жизни любой публичной компании — компании, хотя бы однажды осуществившей публичное размещение эмиссионных ценных бумаг. Полнота и правильность раскрытия информации эмитентами тщательно отслеживается и контролируется как надзорным органом (ФСФР России), так и инвесторами.

    Мы обладаем большим опытом сопровождения «повседневной» деятельности многих публичных компаний и готовы предложить вам свои качественные услуги, связанные с обработкой и раскрытием информации в соответствии с применимыми требованиями российского права.

    Услуги по сопровождению процедур раскрытия информации могут включать (в различной комбинации):

    • консультирование по порядку раскрытия информации эмитентами на рынке ценных бумаг, в том числе, с учетом особенностей, установленных для различных видов эмитентов ценных бумаг, режимов обращения ценных бумаг;
    • подготовка проектов пресс-релизов;
    • подготовка проектов сообщений о существенных фактах, сообщений о сведения, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества;
    • подготовка ежеквартальных отчетов;
    • подготовка годовых отчетов;
    • подготовка проспекта ценных бумаг;
    • подготовка и оформление иной информации, подлежащей раскрытию согласно требованиям федеральных законов и нормативных актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;
    • консультирование по вопросам привлечения к ответственности за нарушение норм об обязательном раскрытии информации на рынке ценных бумаг.
  8. Обеспечение эффективной правовой защиты от недружественных поглощений и гринмэйла
  9. Данная услуга включает разработку стратегии защиты бизнеса клиента от недружественного поглощения и корпоративного шантажа. Основными, но не исчерпывающими, средствами противодействия корпоративному захвату, которые могут быть использованы в рамках реализации разработанного плана действий являются:

    • проведение дополнительной эмиссии акций;
    • обременение или перевод активов в другие компании или другим лицам;
    • реструктуризация бизнеса;
    • оказание поддержки органами государственной власти и местного самоуправления;
    • внесение изменений в учредительные документы компании, которые призваны осложнить захват компании;
    • поиск дружественного покупателя;
    • ответные действия против захватчиков (встречная скупка акций, провоцирование проверок контрольно-надзорными органами и т.п.);
    • инициирование введение процедур банкротства.
  10. Создание, реорганизация и ликвидация компаний
  11. Юристы Corporate Legal Technology по предоставят весь перечень юридических услуг в сфере корпоративных правоотношений.

    Наша компания предоставит правовую помощь на любом этапе существования Вашего бизнеса (от создания до ликвидации). Юристы компании предоставляют всестороннюю консультационную поддержку клиентам, помогают в выборе оптимальной организационно-правовой формы ведения бизнеса, разрабатывают проекты уставных документов, представляют интересы клиентов в органах регистрации и других государственных органах.

    В частности, в сфере создания, реорганизации и ликвидации компаний мы можем предложить следующие юридические услуги:

    • помощь клиенту в выборе оптимальной организационно-правовой формы ведения бизнеса;
    • розработка комплекта уставных документов для создания и регистрации предприятий и организаций всех форм собственности;
    • создание и регистрация предприятий и организаций всех форм собственности;
    • регистрация филиалов предприятий;
    • создание представительств и офисов иностранных компаний в странах СНГ;
    • регистрация эмиссий ценных бумаг;
    • купля-продажа действующих предприятий;
    • купля-продажа акций, долей в предприятиях;
    • реорганизация предприятий (слияние, присоединение, раздел, выделение, преобразование);
    • внесение изменений в уставные документы;
    • изменение местонахождения субъектов предпринимательской деятельности;
    • изменение состава участников субъектов предпринимательской деятельности;
    • получение выдержек и выписок из Единого государственного реестра юридических лиц и физических лиц-предпринимателей;
    • ежегодное подтверждение ведомостей о юридическом лице, которые находятся в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц-предпринимателей;
    • ликвидация предприятий, учреждений, организаций.
  12. Разрешение корпоративных споров
  13. Корпоративные споры - наиболее распространенный вид экономических споров. В российском законодательстве содержатся нормы, регулирующие деятельность юридических лиц. К числу таких законодательных актов, в частности, можно отнести Гражданский кодекс РФ, Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью».

    Порядок судебного разрешения корпоративных споров регулируют Гражданский процессуальный и Арбитражный процессуальный кодексы РФ. Поэтому корпоративные споры требуют профессионального подхода к их ведению.

    Corporate Legal Technology предоставляет правовые услуги в урегулировании корпоративных споров. Этот вид разногласий возникает внутри хозяйственного общества между его участниками (в том числе, собственниками) и органами управления. Но чаще всего объектом корпоративных споров является имущество и споры по поводу него. Согласно п.7 ст. 49 ФЗ «Об АО», акционер вправе обжаловать в суде, решение, принятое общим собранием акционеров, принятое с нарушением требований ФЗ «Об АО», иных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в течение 6 месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Кроме того, к корпоративным спорам Арбитражный процессуальный кодекс относит споры, касающиеся созыва общего собрания участников организации, обжалования решений органов управления юр. лица, а также споры, связанные с действиями нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале ООО.

    Как показывает практика по корпоративным спорам, судебные дела и корпоративные споры, которые возникают из корпоративных правоотношений и прав акционеров, на сегодня являются одними из самых сложных. Для их разрешения требуется дипломатичность и хорошее знание предметной области, поэтому лучше поручить этот вопрос квалифицированным юристам.

    Перед обращением в суд можно воспользоваться возможностью решить корпоративные споры в ходе переговоров, данный вид решение разногласий называется - досудебное урегулирование споров. Рассмотрение корпоративных споров в досудебном порядке поможет сэкономить время и предотвратить нарушение деятельности целой компании.

    Юристы Corporate Legal Technology, оказывают следующие услуги в сфере корпоративных споров:

    • досудебное урегулирование корпоративных конфликтов между участниками и Обществом;
    • представительство акционеров (учредителей) на Общих собраниях акционеров (учредителей);
    • анализ финансово-хозяйственной деятельности Акционерного общества и действий его исполнительных органов на предмет нарушения законодательства;
    • помощь в подготовке и проведении Совета директоров, очередных и внеочередных общих собраний акционеров (участников);
    • определение оптимальной схемы органов управления организации;
    • консультации по вопросам выбора системы органов управления;
    • консультации по вопросам организационно-правовой формы юридического лица, вариантов распределения прибыли;
    • анализ учредительных документов на соответствие законодательству;
    • правовое сопровождение сделок;
    • оспаривание решений единоличного или коллегиального органа управления хозяйственным обществом (совета директоров, собрания акционеров и т.д.);
    • оспаривание неправомерного отчуждения (вывода) активов общества;
    • противодействие поглощению доли в акционерном обществе и исключению из его числа;
    • оспаривание крупных сделок;
    • признание права на долю в обществе и о наследовании доли;
    • решение вопросов, связанных с гос. регистрацией юр. лиц, созданием или реорганизацией общества.
  14. Правовое сопровождение операций с ценными бумагами
  15. Специалисты Corporate Legal Technology имеют большой опыт работы с ценными бумагами, процедурой их оформления, спецификой совершения сделок, в связи с чем Клиентам оказывается квалифицированная юридическая помощь при необходимости заключения сделок с ценными бумагами, по вопросам существенных и необходимых условий данных сделок, а также порядка их совершения.

    Обладая высокими знаниями законодательства и учитывая опыт работы в данной сфере, специалисты оказывают юридическую помощь на любой стадии процесса совершения сделки.

    Процесс сопровождения сделок с ценными бумагами включает в себя оказание различного рода услуг:

    • юридические консультации по вопросам совершения операций с ценными бумагами, а также порядке совершения данных сделок;
    • консультации по вопросам необходимости совершения каких-либо действий;
    • проведение правового анализа предложенных договоров, контрактов либо соглашений;
    • анализ ситуации, определение необходимых правоустанавливающих документов;
    • запрос необходимых правоустанавливающих и иных документов;
    • проверка контрагента (организации, фирмы) на предмет правоспособности;
    • подготовка необходимых документов;
    • участие в переговорах с контрагентами;
    • юридическое сопровождение процесса совершения сделок с ценными бумагами;
    • сопровождение процесса исполнения договора.

Проект приказа "Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг"
Ответственность за нарушение антимонопольного законодательства
Закон о защите конкуренции не уместен в отношениях регистратора и акционера
С 28.02.2013 вступает в силу новое Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения ОСА
С 01.01.2013 вступили в силу изменения, внесенные в Федеральный закон "Об акционерных обществах"
Взыскание заложенных акций
Ответственность членов правления акционерного общества
Представление копии документов
Инвестиционное партнерство
Минимизация убытков и привлечение генерального директора за не раскрытие информации
Перспективы Закона Об инсайдерской информации
Отказ в государственной регистрации эмиссии ценных бумаг хозяйственных обществ
Негативные последствия для АО в части потери денежных средств средств
Оспоримая цена акций, в случае выкупа акций по требованию акционеров
Миноритарии и мажоритарии: когда, кого и от чего защищать
Проект Приказа "Об утверждении Положения о порядке ведения реестра владельцев ценных бумаг"
Депозитарные расписки на акции российских эмитентов
C 02.03.2012 вступает в силу новое Положение о раскрытии информации эмитентами ценных бумаг
Инвентаризация акционерного общества при реорганизации
Риски слияний и поглощений кредитных организаций в современной России
С 01.01.2012 вступили в силу изменения, внесенные в Федеральный закон "Об акционерных обществах"
ФСФР России подготовила проект приказа о раскрытии информации эмитентами ценных бумаг
Счетчик посещаемости и статистика сайта