наверх

Тел.: +7 (499) 393-33-90E-mail: info@corlet.ru Сервисы корпоративного секретаря


Риски слияний и поглощений кредитных организаций
в современной России

В последнее время характерен спад процесса слияний и поглощений кредитных организаций, количество которых в условиях современного финансового рынка многократно возростало. Без быстрого укрупнения банков, повышения их капитализации, концентрации капитала, расширения регионального пристуствия, спектра и качества предоставляемых услуг невозможно полноценно соответствовать предъявляемым требованиям постфинансового кризиса. В настоящей статье рассмотрены основные аспекты недостатков и рисков, возникающих в процессе слияний и поглощений кредитных организаций.

Начиная анализировать возможные риски процесса слияний и поглощений в банковском секторе необходимо помнить о том, что кредитные организации созданы в форме ОАО, ЗАО, ООО и несут на себе аналогичные риски, указанных хозяйственных обществ в процессе M&A, включая специфику деятельности кредитных организаций. Основным из фактором, способствующих активизации слияний и поглощений банков в России, является экономическая политика Центрального банка РФ. Его действия по укрупнению кредитных организаций и повышению финансовой устойчивости и прозрачности всей банковской системы в целом отражены в Законе «О банках и банковской деятельности».

Важным фактором процесса M&A в консолидации банков является положительный синергетический эффект, который проявляется в увеличении показателей объединенной кредитной организации, по сравнению с общими количественными и качественными показателеями отдельно работавших ее частей. Другим важным фактором является диверсификация бизнеса, которая позволяет расширить региональную банковскую сеть и осуществить наиболее полную диверсификацию, включая увеличение предложения банками небанковских продуктов и услуг. Учитывая это, стремление крупных банков расширить свою филиальную сеть (наличие ее сегодня является непременным условием для эффективного рефинансирования) является также одной из основных причин роста числа слияний и поглощений в российском банковском секторе.

Основные риски и препятствия

Самый серьезный риск при сделках M&A, по мнению многих экспертов — это отсутствие прозрачности. Главными слабыми сторонами российских финансовых учреждений, высупающих неблагоприятными для сделок M&A, являются недостаточно развитое управление рисками и низкое качество руководства банков. Процедура слияний и поглощений могла бы быть интенсивнее, если бы не препятствия со стороны действующего законодательства РФ. К примеру: в соответствии с Федеральными законами об Акционерных обществах и об Обществах с ограниченной ответственностью, чтобы соединить две и более кредитные организации, нужно персонально проинформировать всех кредиторов и вкладчиков. В связи с чем, для крупных банков эта процедура имеет длительный и затратный характер. Одним из вариантов замены указанной процедуры явилось бы опубликования уведомление о реорганизации кредитных организаций в СМИ.

Другим препятствием на пути к росту сделок M&A в банковском секторе, является непрозрачное корпоративное управление. Непрозрачность любого бизнеса, в том числе и банка, приводит к срыву сделок и затягиванию сроков. Еще одной из проблем, мешающей быстрому слиянию банков, является, разрозненная площадка информационных систем банков. К примеру: довольно часто при слиянии банков устанавливается факт разных производителей IT-платформ, обслуживающих данные банки. В связи с чем, при слиянии на объединение этих платформ уходит много времени и сил. Тем не менее, если отдельные нормативные акты можно изменить, то принудительно унифицировать IT-платформу, на которой работают банки невозможно. Однако участникам рынка придется мириться с этим фактором слияний банков.

Due diligence как метод выявления рисков

При покупке бизнеса покупатель всегда проводит всестороннюю проверку приобретаемой организации для оценки степени риска. Основной причиной возникновения рисков сторон сделок является отсутствие информации (полной и/или достоверной) о приобретаемом активе и неправильное структурирование сделки по приобретению бизнеса.

Перед структурированием самой сделки проводится Due diligence организации. Всестороннее исследование информации о приобретаемом бизнесе необходимо проводить после подтверждения серьезных намерений сторон в отношении сделки, но до совершения каких-либо конкретных шагов. Due diligence это и есть самый первый шаг, который позволяет минимизировать риски и отвечает на вопрос: стоит ли вообще идти дальше?

Как правило, проверка осуществляется в следующей последовательности:

  • проверка финансовой отчетности (с целью подтверждения наличия активов, обязательств и капитала и их адекватного отражения по балансу, показателей доходов и расходов по счету прибылей и убытков);
  • проверка качества управления и ведения операций (для определения качества и достоверности финансовой отчетности и для того, чтобы определить возможно не отраженные обязательства);
  • проверка соблюдения действующего законодательства (для оценки возможных юридических рисков);
  • проверка документации по сделке (для того, чтобы удостовериться, что документация подготовлена и оформлена правильно, что сделка правильно структурирована).

Тщательное изучение приобретаемой организации должно дать ответы на следующие вопросы:

  • Есть ли в финансовой отчетности признаки неплатежеспособности или наличия хищений и злоупотреблений?
  • По итогам анализа операций проверяемой компании, выявлены ли признаки недостаточности и/или неэффективности внутреннего контроля?
  • Существует ли потенциальная угроза судебных разбирательств, которые могут возникнуть после поглощения?

Важные проблемные аспекты организации при M&A

  • Финансовые - изменение учетной политики, продажа акций инсайдерами, "нестандартные" финансовые показатели: выявление подобных фактов может свидетельствовать о потенциальной неплатежеспособности или хищениях и злоупотреблениях;
  • Операционные - очень высокая или очень низкая оборачиваемость, некачественная информация по нефинансовым показателям, как качество или комплайенс;
  • Угроза возникновения судебных исков - возможные судебные иски со стороны органов государственного регулирования, потребителей или работников компании;
  • Трансакционные - риски нарушения действующего антимонопольного законодательства или законодательства о ценных бумагах, которые могут возникнуть в результате сделки по поглощению, а также конфликты между бухгалтерскими и налоговыми целями сделки).

Риск оценки систем внутреннего контроля

  • Подход к системе контроля в кредитной организации, включая стиль и методы управления, применяемые менеджментом, соответствие действий менеджмента директивам и рекомендациям совета директоров;
  • Оценка рисков, то есть выявление, анализ и мониторинг основных видов рисков, с которыми сталкивается кредитная организация;
  • Политика и процедуры, которые обеспечивают выполнение указаний менеджмента в части внутреннего контроля;
  • Информация - отчетность для акционеров и другая отчетность в части внутреннего контроля;
  • Мониторинг - текущая оценка систем и мероприятий, а также оценка качества мониторинга.

Риск оценки корпоративной культуры

Эксперты отмечают четыре основных аспекта оценки возможности интеграции корпоративных культур:

  • интеграция фактора корпоративной культуры в начальные стадии обсуждения проблемы слияния или поглощения;
  • формирование и подготовка "команды проверки" с учетом фактора корпоративной культуры;
  • сбор информации с учетом "культурных аспектов";
  • использование формальных инструментов (методик) для оценки возможности интеграции корпоративных культур.

Риск потери деловой репутации

Что касается риска потери деловой репутации, то процесс поглощения должен сопровождаться, с одной стороны, продуманной информационной кампанией на всех стадиях сделки; с другой стороны, обеспечение непрерывного и качественного обслуживания клиентуры есть одно из основных условий для минимизации этого риска.

Риск интеграции продуктового ряда и системы доставки банковских продуктов

Успешно решаемый многими сливающимися банками.

Риск интеграция информационных систем

Одна из ключевых проблем, подлежащих решению. Хотя принципиальные решения принимает руководитель поглощающего банка, роль руководителя службы информационных технологий нельзя недооценивать: по разным оценкам, плановая доля экономии на издержках за счет интеграции информационных систем составляет от 15 до 25% от плановой экономии на издержках, которую предполагается получить в результате слияний и поглощений.

Трансформация информационных систем поглощаемой компании требует наименьшего времени, так как здесь имеет место простая замена. Создание гибрида на основе двух информационных систем требует больше времени, но информационные службы, как правило, обладают опытом системной интеграции. Создание новой платформы требует наибольших усилий, потому что информационные службы участников сделки, как правило, не обладают подобным опытом.

Риск сопротивления персонала

Сопротивление персонала интеграционному процессу при слияниях и соглашениях расценивается экспертами как частный случай реакции сотрудников на любые организационные изменения.

К числу негативных воздействий организационных изменений на трудовой коллектив практики относят следующее:

  • напряженная психологическая атмосфера;
  • снижение лояльности работников по отношению к организации;
  • уменьшение инновационной активности сотрудников, нежелание принимать даже разумные риски;
  • рост числа конфликтных ситуаций между работниками и руководством, внутри трудового коллектива;
  • изменение требований работников к уровню вознаграждения;
  • уход некоторых ведущих специалистов;
  • снижение производительности труда.

Риск сокращения персонала

Сокращения персонала M&A особенно в банковском секторе - практически неизбежно, и это не случайно: до двух третьих общих административных расходов универсального (особенно розничного банка) приходится на прямые и косвенные затраты на персонал. Рекомендуется придерживаться следующих подходов при сокращениях персонала:

  • тщательная подготовка процесса сокращения с учетом необходимости строгого соблюдения действующего законодательства;
  • должны рассматриваться все возможные альтернативы сокращению;
  • сокращения следует проводить в соответствии с четкой схемой и жестким графиком;
  • работникам должны быть разъяснены причины, цели, основные принципы и временные сроки планируемого сокращения;
  • требуется провести определенную подготовку менеджеров, непосредственно задействованных в процессе сокращения;
  • следует продумать и осуществить возможные меры по поддержке увольняемых работникам;
  • необходимо акцентировать внимание оставшихся работников на развитии бизнеса и позитивных аспектах проходящих перемен.

Риск внебалансовых обязательств организации

Покупатель бизнеса, совершая сделку, может провести самый тщательный правовой анализ организации, но все равно риск остается. Одним из таких ярких примеров является внезапное появление в недавно приобретенном бизнесе внебалансовых обязательств, которые не были отражены в документах организации и ни юристы, ни аудиторы их обнаружить не смогли. Это могут быть выданные векселя, договоры поручительства, расписки о получение на организацию денежных средств и т. д. Причем необязательно, что продавец предстанет перед нами в роли злого гения. Он может и сам не знать о них, пока ему не предъявит счет новый владелец бизнеса.

Спасает то, что внебалансовые обязательства обычно выданы с нарушениями законодательства, установленных процедур и правил бухгалтерского учета. Это, как правило, обязательства, связанные с превышением должностных полномочий исполнительных органов, нарушением процедуры одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Они в большинстве случаев оспоримы и могут быть разрушены в суде.

Существуют еще два варианта выхода из указанной ситуации для покупателя. Первый — страховать свои риски по сделке. Сделка будет дороже по затратам, но скупой платит дважды. К тому же такую сделку будут еще раз проверять службы страховщика, что дает дополнительный шанс обнаружить различные риски на стадии подготовки сделки. Второй вариант — расписка должностных лиц продавца о том, что такие долги у организации отсутствует, а в случае если возникнут, эти должностные лица обязуется лично по ним отвечать. Расписки надо получить от всех лиц, которые в последние 3 года имели право принимать от имени организации обязательства.

Налоговые риски

В данном разделе следует говорить не о рисках, а о налоговых последствиях сделок, направленных на приобретение бизнеса, и о способах их оптимизации. Есть несколько способов купли-продажи бизнеса, от того, какой способ приобретения будет выбран, зависит совокупный объем налоговых платежей:

  • Приобретение предприятия как имущественного комплекса.
  • Купля-продажа основных средств.
  • Приобретение бизнеса через присоединение или реорганизацию.
  • Приобретение долей (акций) в уставном капитале общества.

Административные риски

Проводя подготовку к совершению сделок, направленных на приобретение бизнеса, особое внимание необходимо уделить такому фактору, как административные риски. Фактор административного риска как раз и состоит в том, что невыполнение требований административного законодательства способно создать серьезные проблемы как приобретателю, так и продавцу. В некоторых ситуациях, чтобы произвести ту или иную сделку, необходимо получить разрешение ФАС России либо уведомить о ее совершении ФСФР России, причем в установленные законодательством сроки. Пропуск этих сроков или невыполнение действий, которые организация была обязана совершить, является основанием для применения к ней различного рода санкций, а в худшем случае — признание совершенной сделки недействительной.

Риск потери лицензии

При покупке бизнеса надо задумываться о судьбе лицензий, полученных организацией ранее. Возможна ситуация, при которой при реорганизации в форме слияния у каждой участвующей в слиянии организации имеется лицензия на один и тот же вид деятельности. Правопреемник может подать заявление о переоформлении документа, подтверждающего наличие лицензии. Для конкретных видов деятельности устанавливаются свои правила лицензирования. В том случае, если организация ведет какую-либо деятельность без соответствующего разрешения, это грозит неблагоприятными последствиями не только ей самой, но и ее контрагентам.

Сделка, совершенная юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску самого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица.


Создания прозрачной и стабильной экономической среды, в которой банкам будет выгодно объединять активы, а также в условиях усиления конкуренции будут сповосбствовать повышению уровня M&A сделок в России. Усиление конкуренции, в том числе и со стороны иностранных финансовых институтов, является действенным фактором банковских слияний и поглощений в развитых странах. К особенностям осуществления M&A сделок в банковском секторе относится и то, что они могут проходить только в следующих формах: реорганизации, ликвидации предприятия с передачей его активов поглощающей компании, а также включения предприятия в группу холдинговых компаний. Законодательство строго регулирует процедуры слияний и присоединений и не выделяет отдельно поглощения как форму реорганизации банковского бизнеса. В связи с чем, вместо слияний и поглощений банки зачастую предпочитают оформление сделок купли-продажи активов различных финансово-кредитных учреждений и затем добровольной ликвидации банка-цели. Это значительно сокращает сроки и стоимость слияний. Еще одним способом осуществления банковских слияний и поглощений являются дополнительная эмиссия акций и обмен акциями аффилированных структур.

Для дальнейшего развития вновь созданным путем слияния и поглощения банкам придется повысить качество корпоративного управления, особенно в таких областях, как принятие решений и управление рисками, раскрытие информации, а также распределение полномочий между ключевыми органами корпоративного управления.


Проект приказа "Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг"
Ответственность за нарушение антимонопольного законодательства
Закон о защите конкуренции не уместен в отношениях регистратора и акционера
С 28.02.2013 вступает в силу новое Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения ОСА
С 01.01.2013 вступили в силу изменения, внесенные в Федеральный закон "Об акционерных обществах"
Взыскание заложенных акций
Ответственность членов правления акционерного общества
Представление копии документов
Инвестиционное партнерство
Минимизация убытков и привлечение генерального директора за не раскрытие информации
Перспективы Закона Об инсайдерской информации
Отказ в государственной регистрации эмиссии ценных бумаг хозяйственных обществ
Негативные последствия для АО в части потери денежных средств средств
Оспоримая цена акций, в случае выкупа акций по требованию акционеров
Миноритарии и мажоритарии: когда, кого и от чего защищать
Проект Приказа "Об утверждении Положения о порядке ведения реестра владельцев ценных бумаг"
Депозитарные расписки на акции российских эмитентов
C 02.03.2012 вступает в силу новое Положение о раскрытии информации эмитентами ценных бумаг
Инвентаризация акционерного общества при реорганизации
Риски слияний и поглощений кредитных организаций в современной России
С 01.01.2012 вступили в силу изменения, внесенные в Федеральный закон "Об акционерных обществах"
ФСФР России подготовила проект приказа о раскрытии информации эмитентами ценных бумаг
Счетчик посещаемости и статистика сайта