наверх

Тел.: +7 (499) 393-33-90E-mail: info@corlet.ru Сервисы корпоративного секретаря


Инвентаризации имущества и обязательств акционерного общества
при его реорганизации

Суть проблемы, ее актуальность: Процесс проведения реорганизации российского акционерного общества (далее – АО) состоит из множества внутренних обязательных для АО действий и является довольно сложным в практическом аспекте.

В настоящей статье мы предлагаем Вашему вниманию рассмотреть одно из внутренних действий АО происходящих в рамках реорганизации - существенные моменты проведения процесса инвентаризации имущества и обязательств АО.

Данный материал будет интересен генеральному директору, членам совета директоров, бухгалтерам и юристам АО, которые будут непосредственно участвовать в процессе инвентаризации.

Термины и определения, используемые в статье.
Инвентаризация – Инвентаризация (от лат. inventarium - хозяйственные предметы) - периодический переучет наличного имущества, товаров на предприятии, фирме, в магазине с целью проверки их наличия и сохранности, а также установления их соответствия ведомостям учета материальных ценностей. Данные инвентаризации вносятся в инвентарную (инвентаризационную) опись.
Инвентаризация имущества и обязательств – для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка (п. 1 ст. 12 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Детальный анализ проблемы. Основные аспекты.

Основания реорганизации АО.

Согласно п. 1 ст. 104 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) и ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), АО может быть реорганизовано в добровольном порядке на основании решения общего собрания акционеров АО. В данном случае принятие решения о реорганизации АО является исключительной компетенцией общего собрания акционеров АО (ст. 48 Закона об АО). В соответствии с п. 2 ст. 57 ГК РФ в случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Основные аспекты

Любое АО имеет на своем балансе, активы и пассивы. Для того, чтобы достоверно оценить финансовое положение дел в АО, необходимо иметь точные данные об имуществе, находящемся на балансе АО - количество, состояние и каким образом была осуществлена оценка имущества. После получения вышеуказанных данных, осуществляется сверка имущества АО с данными бухгалтерского учета. Данный процесс проверки имущества и обязательств АО и называется инвентаризацией. Получается, что процесс инвентаризации представляет собой определенный набор практических действий по документальному подтверждению наличия, состояния и оценки имущества и обязательств АО с целью обеспечения достоверности данных учета и отчетности. В данном контексте инвентаризация является своего рода функцией учета, которая позволяет при ее проведении выявить случаи необоснованного уменьшения капитала, вложенного в различные виды имущества, то есть активы АО.

Необходимость проведения инвентаризации имущества и обязательств при проведении реорганизации АО имеет существенное значение в нормативно-правовом регулировании бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ.

Действующее законодательство РФ предоставляет каждому АО полномочия для использования инвентаризации в качестве реального механизма регулирования и контроля над порядком ведения бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности в целях подготовки достоверной информации о ее финансовом положении в бухгалтерской отчетности.

Инвентаризация имущества и обязательств АО составляет также часть учетной политики. Согласно п. 3 ст. 6 Федерального закона от 21 ноября 1996 года № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», при формировании учетной политики утверждается порядок проведения инвентаризации имущества и обязательств организации - Принятая организацией учетная политика утверждается приказом или распоряжением лица, ответственного за организацию и состояние бухгалтерского учета. При этом утверждаются:

  • рабочий план счетов бухгалтерского учета, содержащий синтетические и аналитические счета, необходимые для ведения бухгалтерского учета в соответствии с требованиями своевременности и полноты учета и отчетности;
  • формы первичных учетных документов, применяемых для оформления хозяйственных операций, по которым не предусмотрены типовые формы первичных учетных документов, а также формы документов для внутренней бухгалтерской отчетности;
  • порядок проведения инвентаризации и методы оценки видов имущества и обязательств;
  • правила документооборота и технология обработки учетной информации;
  • порядок контроля за хозяйственными операциями, а также другие решения, необходимые для организации бухгалтерского учета.

Данный аспект имеет существенное значение по причине того, что на практике часто встречаются случаи, когда инвентаризация вообще не осуществляется или осуществляется с нарушением установленных законодательством РФ норм, и приводит к формальному составлению инвентаризационных описей и актов по данным регистров бухгалтерского учета (без проведения действительной сверки).

Порядок проведения инвентаризации определяется АО самостоятельно, за исключением случаев, когда проведение инвентаризации является обязательным. В соответствии с п. 2 ст. 12 Федерального закона от 21 ноября 1996 года №129-ФЗ «О бухгалтерском учете» - проведение инвентаризации обязательно в случае реорганизации АО. Таким образом, инвентаризация является первым этапом реорганизации АО и для того, чтобы начать процесс реорганизации, АО обязано вначале провести инвентаризацию своего имущества и обязательств.

Согласно ст. 59 ГК РФ права и обязанности реорганизуемых юридических лиц переходят к их правопреемникам в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом. Сведения, которые указаны в передаточном акте или разделительном балансе подтверждаются данными проведенной инвентаризации.

Порядок проведения инвентаризации имущества и обязательств определен Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденные Приказом Минфина России от 13 июня 1995 г. N 49.

Имущество акционерного общества

Под имуществом организации понимаются следующее:

  • основные средства;
  • нематериальные активы;
  • финансовые вложения;
  • производственные запасы;
  • готовая продукция;
  • товары;
  • прочие запасы;
  • денежные средства;
  • прочие финансовые активы.

Обязательства акционерного общества

Под обязательствами понимается следующее:

  • кредиторская задолженность;
  • кредиты банков;
  • займы;
  • резервы.

Чтобы данные бухгалтерского учета и отчетности АО являлись достоверными, комиссия АО обязана провести инвентаризацию ее имущества и финансовых обязательств независимо от их местонахождения. Инвентаризация АО, проводимая в рамках реорганизации, ничем не отличается от обычной инвентаризации. При этом проверке подлежат все активы и пассивы АО. Кроме того, инвентаризации подлежат производственные запасы и другие виды имущества, не принадлежащие организации, но числящиеся в бухгалтерском учете (находящиеся на ответственном хранении, арендованные, полученные для переработки), а также имущество, не учтенное по каким-либо причинам. Инвентаризация имущества производится по его местонахождению и материально ответственному лицу.

Выявленные при инвентаризации расхождения между фактическим наличием имущества и данными содержащимися в бухгалтерском учете отражаются в счетах бухгалтерского учета АО.

Процесс инвентаризации такого имущества как драгоценных металлов и камней проводится в соответствии с Инструкцией о порядке учета и хранения драгоценных металлов, драгоценных камней, продукции из них и ведения отчетности при их производстве, использовании и обращении, утвержденной Приказом Минфина Российской Федерации от 29 августа 2001 года № 68н «Об утверждении инструкции о порядке учета и хранения драгоценных металлов, драгоценных камней, продукции из них и ведения отчетности при их производстве, использовании и обращении».

Одним из основных требований предъявляемых к бухгалтерской отчетности АО, является ее достоверность. Достоверность обеспечивается, проверкой соответствия учетной оценки имущества АО его реальной (как правило, рыночной) стоимости, то есть инвентаризацией.

Основные цели инвентаризации.

Основными целями инвентаризации являются (п. 1.4 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных Приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49):

  • выявление фактического наличия имущества;
  • сопоставление фактического имущества с данными бухгалтерского учета;
  • проверка полноты отражения в учете обязательств;
  • установление действительности обязательств, права и обязанности по которым в процессе реорганизации перешли к правопреемнику.

Для проведения инвентаризации в АО создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия. В состав такой комиссии включаются представители администрации АО, работники бухгалтерской службы и другие работники АО. Отсутствие хотя бы одного члена комиссии при проведении инвентаризации может служить основанием для признания результатов инвентаризации недействительными. До начала проверки фактического наличия имущества инвентаризационной комиссии надлежит получить последние на момент инвентаризации приходные и расходные документы или отчеты о движении материальных ценностей и денежных средств. Председатель инвентаризационной комиссии визирует все приходные и расходные документы, приложенные к реестрам (отчетам), с указанием «до инвентаризации на «__» (дата)», что должно служить бухгалтерии основанием для определения остатков имущества к началу инвентаризации по учетным данным.

Материально ответственные лица АО дают расписки о том, что к началу инвентаризации все расходные и приходные документы на имущество сданы в бухгалтерию или переданы комиссии и все ценности, поступившие на их ответственность, приняты к учету, а выбывшие списаны в расход. Аналогичные документы предоставляются лицами, имеющими подотчетные суммы на приобретение или доверенности на получение имущества АО. Сведения о фактическом наличии имущества и реальности учтенных обязательств записываются в инвентаризационные описи или акты инвентаризации, которые должны составляться не менее чем в двух экземплярах. Инвентаризационная комиссия обеспечивает полноту и точность внесения в описи данных о фактических остатках основных средств, запасов, товаров, денежных средств, другого имущества и финансовых обязательств, правильность и своевременность оформления материалов инвентаризации.

Согласно п.7 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина Российской Федерации от 20 мая 2003 года №44н «Об утверждении методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» установлено, что оценка передаваемого или принимаемого имущества при реорганизации производится в соответствии с решением учредителей, определенным в решении о реорганизации. Учредители в своем решении о реорганизации устанавливают, по какой стоимости будет оцениваться передаваемое имущество в передаточном акте или разделительном балансе, а именно:

  • по остаточной стоимости;
  • по текущей рыночной стоимости;
  • по фактической стоимости материально-производственных запасов;
  • по первоначальной стоимости финансовых вложений;
  • по иной стоимости.

Стоимость такого имущества, указанного в передаточном акте или разделительном балансе, а также расшифровках должна совпадать с данными, приведенными в приложениях к нему в соответствующей оценке. Рассчитанная одним из вышеперечисленных способов стоимость имущества указывается в передаточном акте или разделительном балансе АО.

В акте инвентаризации необходимо указать оценку имущества по первичным документам учета имущества и бухгалтерским регистрам. Параллельно приводится оценка имущества по той стоимости, по которой оно будет отражено в передаточном акте или разделительном балансе.

Заключение

Учитывая, что процесс инвентаризации является одним из этапов реорганизации АО, а данные об обязательствах, полученные при инвентаризации, используются при составлении передаточного акта, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам инвентаризации, то для успешного выполнения процесса реорганизации акционерного общества необходимо, чтобы к разделительному балансу реорганизуемого юридического лица был приложен акт инвентаризации с достоверно указанными в нем показателями, которые также не могли бы быть оспорены заинтересованными в этом лицами.


Нормативная база, используемая в статье:

  • Гражданский кодекс Российской Федерации;
  • Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
  • Федеральный закон от 21.11.1996 N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете»;
  • Методические указания по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденные Приказом Минфина России от 13 июня 1995 г. N 49;
  • Инструкция о порядке учета и хранения драгоценных металлов, драгоценных камней, продукции из них и ведения отчетности при их производстве, использовании и обращении, утвержденной Приказом Минфина Российской Федерации от 29 августа 2001 года № 68н «Об утверждении инструкции о порядке учета и хранения драгоценных металлов, драгоценных камней, продукции из них и ведения отчетности при их производстве, использовании и обращении»;
  • Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина Российской Федерации от 20 мая 2003 года № 44 н «Об утверждении методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций».


Проект приказа "Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг"
Ответственность за нарушение антимонопольного законодательства
Закон о защите конкуренции не уместен в отношениях регистратора и акционера
С 28.02.2013 вступает в силу новое Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения ОСА
С 01.01.2013 вступили в силу изменения, внесенные в Федеральный закон "Об акционерных обществах"
Взыскание заложенных акций
Ответственность членов правления акционерного общества
Представление копии документов
Инвестиционное партнерство
Минимизация убытков и привлечение генерального директора за не раскрытие информации
Перспективы Закона Об инсайдерской информации
Отказ в государственной регистрации эмиссии ценных бумаг хозяйственных обществ
Негативные последствия для АО в части потери денежных средств средств
Оспоримая цена акций, в случае выкупа акций по требованию акционеров
Миноритарии и мажоритарии: когда, кого и от чего защищать
Проект Приказа "Об утверждении Положения о порядке ведения реестра владельцев ценных бумаг"
Депозитарные расписки на акции российских эмитентов
C 02.03.2012 вступает в силу новое Положение о раскрытии информации эмитентами ценных бумаг
Инвентаризация акционерного общества при реорганизации
Риски слияний и поглощений кредитных организаций в современной России
С 01.01.2012 вступили в силу изменения, внесенные в Федеральный закон "Об акционерных обществах"
ФСФР России подготовила проект приказа о раскрытии информации эмитентами ценных бумаг
Счетчик посещаемости и статистика сайта