наверх

Тел.: +7 (499) 393-33-90E-mail: info@corlet.ru Сервисы корпоративного секретаря


Представление копии документов

Анализируя судебную практику нарушений акционерными обществами (далее АО) ч. 1 ст. 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее КоАП РФ) в части предоставления документов акционерам, можно сделать вывод, что АО могут как быть привлечны к административной ответственности, так и могут ее избежать.

Однако не смотря на наличие возможности у АО решить возможные вопросы по предоставлению документов акционерам с помощью применения норм действующего законодательства, АО до настоящего времени не могут избежать штрафных санкций.

Учитывая вышеизложенное, мы предлагаем Вашему вниманию рассмотреннные нами судебные дела, в которых мы разобрали ошибки допущенные АО, а также предложили способы их решения, позволяющие минимизировать применение к АО штрафных санкций со стороны регулятора рынка (ФСФР России).

Предмет судебного разбирательства: оспаривание постановлений территориальных органов ФСФР России о назначении административного наказания, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Полные названия документов:
Постановление ФАС Северо-Западного округа от 10.10.2011 по делу N А66-1131/2011;
Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 04.08.2011 по делу N А32-23350/2010;
Постановление ФАС Дальневосточного округа от 05.05.2011 N Ф03-1458/2011 по делу N А73-11786/2010.

В вышеуказанных судебных делах АО были поданы касационные жалобы на решения судов нижестоящих инстанций с просьбой принятые по делу судебные акты отменить, оспариваемые постановления административного органа о привлечении АО к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ признать незаконными и отменить.

Суть нарушений АО сводилась к непредставлению АО своим акционерам копий документов, а также ознакомления с документами АО по следующим основаниям:

  • содержание в списке лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров информации, предоставляемой только с разрешения самих лиц на основании Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ «О персональных данных»;
  • отсутствие у акционеров документов, подтверждающих статус акционера;
  • непредставление копий документов акционеру по причине их отсутствия в АО.

По итогам рассмотрения указанных судебных дел Заявителям было отказано в удовлетворении заявленных требований.

Постановлениями судов кассационной инстанции решения судов первой и второй инстанций оставлены без изменения кассационные жалобы АО - без удовлетворения.

Ошибки и комментарии.

  • Ошибка 1 – непреставление списка лиц с отсылкой на Федеральный закон от 27.07.2006 N 152-ФЗ «О персональных данных».

    Согласно п. 4 ст. 51 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон об АО), список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

    Из вышеуказанного следует, что АО должно предоставлять список лиц акционерам владеющим не менее 1% акций без указания в нем паспортных данных и почтовых адресов других акционеров. Данная норма Закона об АО исключает возможность предоставления конфиденциальной информации обо всех акционерах АО однуму из акционеров по его запросу.

  • Ошибка 2 – непреставление копий документов на основании отсутствия у акционеров документов, подтверждающих статус акционера.

    По смыслу разъяснения, содержащегося в п. 13 Информационного письма ВАС РФ N 144, в случае сомнения в статусе лиц, обратившихся в общество за предоставлением информации, и при условии, что ведение реестра акционеров общества поручено специализированному регистратору, акционерное общество должно обратиться к этим лицам с требованием о предоставлении документов, подтверждающих их статус акционеров общества и лишь при непредставлении ими затребованных обществом документов, отказ общества в предоставлении копий документов будет являться правомерным. Однако как следует из материалов дела АО не придприняло соответствующих мер по установления статуса действующих акционеров.

    Учитывая вышеизложенное следует, что АО при получении запроса о предоставлении копий документов от акционера, наличии сомнений в отношении статуса акционера, а также при отсутствии документа подтверждающего статус акционера, должно самостоятельно запросить в письме у акционера такой документ или обратиться с запросом о предоставлении выписки из реестра акционеров к специализированному регистратору (в лучае если реестр акционеров ведется не АО).

  • Ошибка 3 – непреставление копий документов на основании их отсутствия у АО.

    В соответствии с разъянениями, изложенными в п. 8 Информационного письма ВАС РФ N 144, судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

    Как следует из материалов дела, АО не придприняло соответствующих мер по извещению акционера об отсутвии документов и оп ричинах их отсутствия. Принимая во внимание указанное выше, АО в случае отсутствия документов запрашиваемых акционером должно сообщить о данном факте с указанием причин их отсутствия и возможности предоставления таковых при условии их восстановления.

В заключении анализа судебной практики хочу отметить, что основной причиной привлечения АО к административной ответственности по ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ, является ошибочное толкование норм права работниками АО, которое противоречит исследованным судами относимым, допустимым и достоверным доказательствам.

Нормативная база, используемая в статье:

  • Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях;
  • Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
  • Федеральный закон от 27.07.2006 N 152-ФЗ «О персональных данных»;
  • Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144.


Проект приказа "Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг"
Ответственность за нарушение антимонопольного законодательства
Закон о защите конкуренции не уместен в отношениях регистратора и акционера
С 28.02.2013 вступает в силу новое Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения ОСА
С 01.01.2013 вступили в силу изменения, внесенные в Федеральный закон "Об акционерных обществах"
Взыскание заложенных акций
Ответственность членов правления акционерного общества
Представление копии документов
Инвестиционное партнерство
Минимизация убытков и привлечение генерального директора за не раскрытие информации
Перспективы Закона Об инсайдерской информации
Отказ в государственной регистрации эмиссии ценных бумаг хозяйственных обществ
Негативные последствия для АО в части потери денежных средств средств
Оспоримая цена акций, в случае выкупа акций по требованию акционеров
Миноритарии и мажоритарии: когда, кого и от чего защищать
Проект Приказа "Об утверждении Положения о порядке ведения реестра владельцев ценных бумаг"
Депозитарные расписки на акции российских эмитентов
C 02.03.2012 вступает в силу новое Положение о раскрытии информации эмитентами ценных бумаг
Инвентаризация акционерного общества при реорганизации
Риски слияний и поглощений кредитных организаций в современной России
С 01.01.2012 вступили в силу изменения, внесенные в Федеральный закон "Об акционерных обществах"
ФСФР России подготовила проект приказа о раскрытии информации эмитентами ценных бумаг
Счетчик посещаемости и статистика сайта