наверх

Тел.: +7 (499) 393-33-90E-mail: info@corlet.ru Сервисы корпоративного секретаря


Негативные последствия для АО в части потери денежных средств

Анализируя текущую судебную практику, мы обратили свое внимание на решение вынесенное Президиумом ВАС РФ по делу о споре об определении способов доказывания нарушения прав и законных интересов акционеров акционерного общества (далее - АО).

Юристам АО стоит изучить рассмотренное Решение Президиума ВАС РФ, проанализировать ошибки, допущенные АО которые могут привести к негативным последствиям для АО (потеря задатка), чтобы в будущем избежать их в своей деятельности.

Предмет судебного разбирательства: пересмотр в порядке надзора решения Арбитражного судом Кемеровской области от 13.08.2011 по делу N А27-4626/2009, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.12.2011 по тому же делу.

Полное название документа:
Постановление Президиума ВАС РФ № 76/12 от 05 июня 2012 года по делу № А27-4626/2009

Компании «Симан Франсе» (Ciments Francais; Франция) (далее – Истец, Продавец) была подана надзорная жалоба на решения судов нижестоящих инстанций с просьбой об их отмене ссылаясь на нарушение норм процессуального права, права международных договоров, их единообразного толкования и применения. В данном судебном деле рассматривался спор об определении способов доказывания нарушения прав и законных интересов акционеров, в случае предъявления акционером иска о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, а также о наличии оснований для признания таких сделок недействительными.

Требования Истца в части отмены решений судов нижестоящих инстанций были удовлетворены. Дело было направлено на новое рассмотрение.

Ошибка и комментарии.
Предоставление компаниями имущества в виде залога кредитору, в целях обеспечения возвратности полученных денежных средств – обычная практика в хозяйственной жизни любого общества. Залог выступает в роли обеспечительной меры, уменьшая риск того, что деньги не будут возвращены.

Ошибка: представление доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера, связанных с совершением АО оспариваемой сделки по результатам исполнения такой сделки.

Как следует из материалов дела, Союз «Сибконкорд», будучи акционером компании «Сибирский цемент» (далее - Покупатель) и владельцем 14 265 675 ее обыкновенных именных акций (47 процентов уставного капитала компании «Сибирский цемент»), а также полагая, что договор покупки акций от 26.03.2008 является для компании Покупателя крупной сделкой, заключенной с нарушением требований статей 42, 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) без надлежащего одобрения, обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив соотношение данных бухгалтерского баланса на 31.12.2007 и стоимости акций по договору от 26.03.2008, на основании части 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах сочли, что сделка является крупной для компании «Сибирский цемент», поскольку стоимость акций по спорному договору составляет более 50 процентов балансовой стоимости ее активов на последнюю отчетную дату.

Суды также установили, что названная сделка не одобрена общим собранием акционеров компании «Сибирский цемент» в порядке, установленном статьей 79 Закона об акционерных обществах, поскольку решением Арбитражного суда Кемеровской области от 04.02.2009 по делу N А27-16841/2008-3 решение внеочередного общего собрания акционеров компании «Сибирский цемент» от 24.05.2008 о ее одобрении признано недействительным. Кроме того, суды сделали вывод, что, перечислив Продавцу 50 000 000 евро, Покупатель лишился 44 процентов своих активов и не получила взамен встречного предоставления, что свидетельствует об убытках и неблагоприятных последствиях как для самой компании «Сибирский цемент», так и для союза «Сибконкорд», являющегося ее акционером.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 78, 79 Закона об акционерных обществах, суды первой и апелляционной инстанций признали упомянутую сделку недействительной и на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации обязали компанию «Симан Франсе» возвратить 50 000 000 евро компании «Сибирский цемент».

Комментарий: Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера (пункт 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В случае предъявления акционером иска о признании недействительными сделок, заключенных АО, к доказательствам, подтверждающим нарушение прав и законных интересов акционера, могут относиться доказательства наличия у акционера убытков, связанных с совершением АО оспариваемой сделки. При этом наличие убытков от сделки в контексте нарушения прав акционера должно оцениваться не по результатам исполнения на момент оспаривания совершенной обществом сделки отдельных обязательств, а с учетом оценки всей совокупности взаимных обязательств сторон и условий договора на момент его заключения.

Совершенная в противоречие с законом крупная сделка может признаваться недействительной, если она является явно невыгодной для АО. Применительно к сделкам купли-продажи это может выражаться в отчуждении имущества АО по цене, существенно ниже рыночной, или в приобретении имущества для акционерного общества по существенно завышенной цене.

Кроме того, для признания договора недействительным основания его недействительности должны иметь место либо до его заключения, либо в момент его заключения, но никак не после. Действия по исполнению договора сами по себе не могут служить основанием для его недействительности, поскольку они не противоречат договору.

Неисполнение или ненадлежащее исполнение хозяйственным обществом крупной сделки, которое влечет для него негативные последствия (например, потерю задатка), не может служить основанием для квалификации этой сделки как убыточной для акционеров, если только не будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения и причинения убытков акционерам.

Нормативная база, используемая в статье:

  • Гражданский кодекс Российской Федерации;
  • Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации;
  • Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
  • Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».


Проект приказа "Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг"
Ответственность за нарушение антимонопольного законодательства
Закон о защите конкуренции не уместен в отношениях регистратора и акционера
С 28.02.2013 вступает в силу новое Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения ОСА
С 01.01.2013 вступили в силу изменения, внесенные в Федеральный закон "Об акционерных обществах"
Взыскание заложенных акций
Ответственность членов правления акционерного общества
Представление копии документов
Инвестиционное партнерство
Минимизация убытков и привлечение генерального директора за не раскрытие информации
Перспективы Закона Об инсайдерской информации
Отказ в государственной регистрации эмиссии ценных бумаг хозяйственных обществ
Негативные последствия для АО в части потери денежных средств средств
Оспоримая цена акций, в случае выкупа акций по требованию акционеров
Миноритарии и мажоритарии: когда, кого и от чего защищать
Проект Приказа "Об утверждении Положения о порядке ведения реестра владельцев ценных бумаг"
Депозитарные расписки на акции российских эмитентов
C 02.03.2012 вступает в силу новое Положение о раскрытии информации эмитентами ценных бумаг
Инвентаризация акционерного общества при реорганизации
Риски слияний и поглощений кредитных организаций в современной России
С 01.01.2012 вступили в силу изменения, внесенные в Федеральный закон "Об акционерных обществах"
ФСФР России подготовила проект приказа о раскрытии информации эмитентами ценных бумаг
Счетчик посещаемости и статистика сайта